問：我老公原本是家族股份有限公司的董事長，前陣子因一些商業糾紛，暫時滯留在大陸避風頭，沒想到擔任常務董事的小叔某竟擅自以常務董事的名義召集董事會，會中決議停止我老公董事長之職務，改由他自己出任董事長職務，之後又以董事長名義召開臨時股東會，全面改選董事及監察人，將我老公的董事資格一併排除，請問我們該怎麼辦?

 

答：公司的經營涉及極大的金錢利益，因此股東間的權力鬥爭層出不窮，您先生所遭遇到的家族公司糾紛，也是常見的公司董事奪權紛爭。依公司法規定董事會應該由董事長來召集之，除非董事長事實上不能行使職權，才可以由董事長指定一人來擔任代理人，或者由全體常務董事互推一人為董事長的代理人，來代為召開董事會。依您來信所示，您老公只是暫時滯留大陸，並非事實上不能行使董事長職權，而且您小叔也不是董事長所指定之代理人，更不是經全體常務董事互推為董事長的代理人，他當然無權召集董事會。因此，他自己以常務董事名義召集董事會，決議停止原董事長之職務而推由自己擔任董事長，這個董事會決議在法律上應屬無效。

 

再者，股東會除公司法另有規定外，應由董事會來召集。因為前面選任您小叔擔任新董事長的董事會決議無效，因此在法律上他不是合法的董事長，也不是董事長的代理人，同樣也無權代表董事會來召集臨時股東會，所以他以董事長名義所召集之臨時股東會所為之改選董事、監察人之決議，亦因此無效。

 

既然董事會決議及股東會決議都無效，在法律上您老公還是真正的董事長，如果有人對此表示反對，可向法院提起確認之訴來證明加以救濟。

 

作者：華泓法律事務所　主持律師黃明展